Esempio Proposta Di Acquisto Azienda​ E Fac Simile

La proposta di acquisto di un’azienda è un documento formale con cui un soggetto manifestante di voler acquisire un’impresa esprime in termini concreti e vincolanti la propria offerta, indicando condizioni economiche e modalità operative e ponendo le basi per le fasi successive della trattativa. Serve a cristallizzare l’intenzione dell’acquirente, a tutelare il tempo e le risorse impiegate nelle verifiche e nella negoziazione, e a creare un impegno giuridico che, una volta accettato dal venditore, conduce alla definizione di un contratto preliminare o direttamente al trasferimento dell’attività.

Come scrivere una proposta di acquisto azienda​

La redazione di una proposta di acquisto di azienda richiede attenzione tecnica e sensibilità giuridica, poiché il documento incide direttamente sulle responsabilità delle parti e può determinare effetti vincolanti ai sensi dell’ordinamento civile, in particolare con riferimento all’articolo 1329 del Codice Civile che disciplina l’irrevocabilità dell’offerta. È pertanto fondamentale impostare la proposta in modo chiaro, completo e coerente con le informazioni disponibili, prevedendo termini, condizioni e garanzie che disciplinino sia le fasi di verifica che il perfezionamento dell’operazione. Una proposta ben costruita illustra con precisione l’oggetto dell’acquisto, includendo la descrizione della compagine aziendale o del ramo d’azienda, la natura degli asset trasferiti e l’elencazione sintetica delle attività operative, senza limitarsi a riferimenti generici che possono generare incertezza interpretativa tra le parti. Il prezzo offerto deve essere espresso in cifra globale e, se del caso, articolato nelle componenti prevedendo modalità di pagamento, eventuali acconti o caparre, pagamenti dilazionati, meccanismi di aggiustamento o clausole di earn-out, specificando tempi e modalità di calcolo. Nel testo della proposta è opportuno indicare con precisione la somma posta a titolo di caparra o deposito, la sua natura (penitenziale o confirmatoria) e le condizioni di restituzione o di incameramento in caso di inadempimento, tenendo presente la rilevanza che la caparra assume quale strumento di garanzia della serietà dell’offerta.

La disciplina del termine di irrevocabilità merita un’attenzione particolare: la proposta, se formulata come irrevocabile, crea un vincolo per il proponente per il periodo temporale indicato, durante il quale l’offerta non può essere ritirata unilateralmente e il venditore può, se accetta, trasformarla in un accordo vincolante. Per questo motivo la durata del termine di irrevocabilità deve essere calibrata in funzione della complessità dell’operazione e delle attività di due diligence necessarie, evitando termini troppo brevi che non consentirebbero verifiche adeguate e, al contempo, termini eccessivamente lunghi che potrebbero immobilizzare risorse e creare rischi per l’interesse economico dell’acquirente. Nel documento si dovrebbero prevedere espressamente le condizioni sospensive che rendono l’efficacia dell’offerta condizionata al verificarsi di determinati eventi, quali l’esito favorevole delle indagini contabili, fiscali e legali, l’ottenimento di autorizzazioni amministrative o il consenso di terzi quando richiesto per il trasferimento di contratti o licenze.

La proposta deve altresì disciplinare la fase istruttoria, prevedendo l’ambito e la durata della due diligence e l’elenco della documentazione richiesta, non come mera formalità ma come parte integrante della negoziazione: definire il perimetro delle verifiche e le modalità di accesso ai dati agevola la trasparenza e riduce il rischio di contestazioni successive. È prassi consolidata accompagnare la proposta con l’incarico conferito a un intermediario che assista le parti nella promozione e nell’esecuzione dell’operazione; in tale ipotesi la proposta dovrà contenere la specificazione dell’incarico, il compenso dell’intermediario e la disciplina delle sue pretese in caso di conclusione dell’affare, richiamando la normativa applicabile come l’articolo 1755 del Codice Civile in tema di agenzia e mediazione quando rilevante. La forma della proposta, pur non richiedendo sempre la forma scritta ad substantiam, trova nella pratica il suo valore probatorio e operativo nella sottoscrizione su supporto cartaceo o digitale e, quando si conviene, nell’applicazione di strumenti di deposito a garanzia come conti vincolati o escrow, che garantiscono l’esecuzione delle obbligazioni pecuniarie concordate.

È importante altresì distinguere con chiarezza la proposta vincolante dalla lettera di intenti non vincolante. La lettera di intenti ha una natura prevalentemente esplorativa e programmatica, mirata a fissare principi e tempi della trattativa e gli obblighi di riservatezza, mentre la proposta irrevocabile implica dall’inizio un impegno concreto e potenzialmente esecutivo. La scelta dell’una o dell’altra strada dipende dalle esigenze di tutela reciproca e dal grado di conoscenza preliminare dell’azienda; quando l’acquirente non dispone ancora degli elementi necessari per assumere un impegno vincolante, è prudente muoversi tramite lettera di intenti preceduta e accompagnata da clausole di esclusiva e riservatezza, rimandando la proposta vincolante a una fase successiva.

Le garanzie e le dichiarazioni richieste al venditore costituiscono una componente essenziale della proposta. Queste devono essere formulate con linguaggio preciso e verificabile, evitando affermazioni generiche, e devono prevedere rimedi in caso di false dichiarazioni o passività non dichiarate. L’acquirente dovrà chiedere dichiarazioni sulla titolarità e sulla libera disponibilità dell’azienda o degli asset, sulla regolarità degli aspetti fiscali e contributivi, sulla situazione contrattuale con clienti e fornitori, e sulla sussistenza di contenziosi o vincoli che possano pregiudicare il valore dell’operazione. La proposta potrà prevedere, congiuntamente alle garanzie, strumenti di tutela quali meccanismi di escrow, garanzie reali o personali, o clausole di indennizzo post-closing, calibrate in funzione del rischio emerso in fase di due diligence.

Infine, la proposta deve disciplinare gli aspetti procedurali che conducono al closing, indicando la data prevista per il trasferimento, le modalità per la stipula del contratto definitivo e la legge applicabile, nonché il foro competente per eventuali controversie. È fortemente consigliabile avvalersi dell’assistenza di professionisti qualificati, quali avvocati specializzati in diritto commerciale, consulenti fiscali e, quando necessario, il notaio, che possono validare la struttura dell’operazione, verificare la conformità degli atti e predisporre le clausole più idonee a tutelare le parti. Un supporto tecnico-legale permette di evitare ambiguità, di mitigare i rischi economici derivanti da informazioni incomplete e di rendere la proposta non solo uno strumento di buona fede negoziale, ma un atto coerente con gli obiettivi strategici dell’acquirente e rispettoso del quadro normativo vigente.

Esempio proposta di acquisto azienda​

Proposta di Acquisto – Offerta Vincolante

Proposta di Acquisto – Lettera di Intenti (Non Vincolante)

Proposta di Acquisto con Pagamento Dilazionato ed Earn-out

Proposta di Acquisto per Ramo d’Azienda (Asset Purchase)

Fac simile proposta di acquisto azienda​ Word

Il fac simile in formato Word consente di scaricare un modello pronto per l’uso, personalizzabile nelle parti descrittive, economiche e procedurali, utile per predisporre rapidamente una proposta di acquisto conforme alle pratiche commerciali e giuridiche. Prima di utilizzare il modello è consigliabile adattarne le clausole alle specificità dell’operazione e ottenere una verifica da parte di un professionista legale o fiscale.