La redazione di una proposta di acquisto di quote di S.r.l. richiede attenzione sia agli aspetti formali sia a quelli sostanziali. Innanzitutto è fondamentale che la proposta esprima con chiarezza la volontà seria dell’acquirente di procedere al pagamento secondo le modalità indicate, evitando formulazioni vaghe o ambigue che possano pregiudicare la credibilità della dichiarazione. Nel contesto delle S.r.l. la cessione delle quote è un atto che produce effetti reali tra le parti e può restare formalmente valido indipendentemente dall’immediata iscrizione nel Registro delle Imprese; tuttavia l’efficacia verso la società e i terzi si consolida con l’adempimento degli obblighi di trascrizione e deposito, e perciò la proposta dovrebbe richiamare espressamente l’intenzione di procedere all’atto pubblico o scrittura privata autenticata secondo i casi e i tempi necessari. Occorre tener conto che lo statuto societario può porre limiti e condizioni alla trasferibilità delle quote, quali clausole di prelazione a favore degli altri soci o meccanismi di gradimento, e pertanto una proposta diligente verifica preliminarmente l’esistenza di tali vincoli e prevede tempi e modalità per l’eventuale esercizio dei diritti spettanti agli altri soci.
Come scrivere una proposta di acquisto quote Srl
Dal punto di vista contenutistico la proposta deve indicare con precisione l’oggetto dell’offerta, cioè il numero di quote e la percentuale di capitale sociale oggetto della cessione, nonché il prezzo complessivo e la sua rappresentazione in cifre e in lettere. È consigliabile descrivere il meccanismo di determinazione del prezzo qualora siano previste formule particolari, come earn‑out o aggiustamenti del prezzo in ragione del capitale circolante o di altri indicatori patrimoniali e reddituali. Le modalità di pagamento devono essere specificate in modo dettagliato, indicando se il corrispettivo è versato in unica soluzione, mediante un piano di rateazione con indicazione delle scadenze e dell’eventuale tasso di interesse applicabile, o con la previsione di un deposito a garanzia su conto escrow; in ogni ipotesi la proposta dovrebbe prevedere le garanzie offerte per assicurare l’adempimento, che possono assumere la forma di pegno sulle quote, clausole escrow, fideiussioni o altre garanzie reali o personali. Quando si propongono pagamenti differiti è opportuno disciplinare le conseguenze del mancato pagamento e le modalità di escussione delle garanzie, oltre a prevedere clausole che definiscano il rapporto tra eventuali obbligazioni residuali e la titolarità formale delle quote fino al completo pagamento.
La proposta è anche il luogo opportuno per inserire le condizioni sospensive e risolutive che l’acquirente ritiene necessarie. Tra le condizioni sospensive più ricorrenti figurano l’esito favorevole della due diligence contabile, fiscale e legale, l’ottenimento di autorizzazioni amministrative o il consenso di terzi, nonché l’assenza di eventi negativi rilevanti tra la data della proposta e la data prevista per la chiusura. È importante indicare termini chiari entro i quali tali verifiche devono essere completate; tale disciplina temporale evita incertezze e protegge le parti da ritardi ingiustificati. Nel campo delle garanzie, la proposta dovrebbe prevedere le dichiarazioni e garanzie (representations and warranties) che il venditore è tenuto a fornire e la durata delle stesse, con riferimento a eventuali indennizzi e procedure di contestazione e recupero del danno derivante da false dichiarazioni.
La valutazione economica della quota è un punto cruciale della proposta. La determinazione del prezzo può basarsi sul valore nominale, su stime di mercato, su valutazioni professionali o su multipli di parametri economici. La proposta può richiamare la documentazione alla base della valutazione e prevedere la possibilità di una perizia indipendente nel caso di disaccordo sul valore. Qualora si proponga un meccanismo di earn‑out, è indispensabile descrivere con precisione gli indicatori di performance, le metodologie di calcolo, i periodi di rilevazione e le modalità di audit dei risultati, nonché procedure di risoluzione delle controversie collegate all’interpretazione dei risultati contabili o operativi. L’assenza di chiarezza su tali aspetti genera rischi di contenzioso in fase post‑closing, per cui la proposta deve tendere a disciplinare anche il controllo, la verifica e i termini di pagamento degli eventuali importi aggiuntivi.
Sul piano fiscale la proposta non deve sostituirsi al parere del consulente, ma è utile richiamare la possibile incidenza fiscale dell’operazione. Per le persone fisiche non imprenditori la plusvalenza derivante dalla cessione di quote è soggetta alla tassazione prevista dalla normativa vigente, e a titolo esemplificativo la normativa applicabile prevede talvolta un’imposizione sostitutiva o l’applicazione di una ritenuta su plusvalenze. È prassi corrette indicare nella proposta l’obbligo delle parti di conformarsi agli adempimenti fiscali e di collaborare per la predisposizione delle dichiarazioni necessarie al fine di permettere una corretta quantificazione delle imposte dovute.
La forma della proposta può essere semplice o formalizzata in un contratto preliminare vincolante a seconda della volontà delle parti. Quando l’intento è creare un impegno contrattuale, la proposta può trasformarsi in un contratto preliminare che recepisce gli elementi essenziali della futura cessione e vincola le parti alla stipula dell’atto definitivo. Il preliminare dovrà identificare con precisione le parti, la quota, il prezzo, la modalità di pagamento, le garanzie e le condizioni sospensive, e disciplinare l’eventuale caparra confirmatoria e le conseguenze dell’inadempimento. È opportuno altresì stabilire la legge applicabile e il foro competente per le eventuali controversie, tenendo conto che la giurisdizione italiana e le norme di diritto societario e civile del codice civile saranno spesso richiamate, ivi comprese le disposizioni rilevanti in materia di cessione di partecipazioni.
Infine, la proposta deve prevedere modalità di accettazione e termini di validità. Indicare un termine entro cui il venditore deve comunicare l’accettazione evita che la proposta rimanga indefinitamente aperta e consente all’acquirente di programmare il completamento delle verifiche necessarie. È buona pratica includere un riferimento alla necessità di integrare la proposta con la documentazione societaria che sarà oggetto di verifica, e raccomandare fin da subito il ricorso a professionisti qualificati quali avvocati, commercialisti e, quando opportuno, notai, per assicurare la corretta redazione degli atti e la conformità alle norme statutarie e di legge. In caso di dubbi sulla normativa vigente, si dovranno verificare gli articoli del codice civile pertinenti alle società a responsabilità limitata, con particolare attenzione alle disposizioni che disciplinano la trasferibilità delle quote, la prelazione e il deposito al registro delle imprese, e adattare la proposta alle specificità dello statuto societario e alla situazione fattuale della società.
Esempio proposta di acquisto quote Srl
Modello 1 – Proposta di acquisto quote Srl (Pagamento unico)
Proponente (Acquirente): _____________
Codice fiscale / P.IVA: _____________
Indirizzo: _____________
Telefono / Email: _____________
Proposto venditore: _____________
Codice fiscale / P.IVA: _____________
Indirizzo: _____________
Telefono / Email: _____________
Società target (S.r.l.): _____________
Sede legale: _____________
P.IVA / Registro Imprese: _____________
Oggetto della proposta:
Il Proponente propone di acquistare n. _____________ quote, corrispondenti a _____________% del capitale sociale della Società target.
Prezzo di acquisto complessivo: € _____________ (___________ euro)
Modalità di pagamento:
Pagamento in unica soluzione mediante _____________ (es. bonifico bancario) alle seguenti condizioni:
– Data di pagamento: _____________
– Coord. bancarie/IBAN per il pagamento: _____________
Condizioni e garanzie:
– La presente proposta è soggetta a verifica della documentazione societaria e contabile: _____________
– Eventuali garanzie richieste: _____________
Termine di validità della proposta: La proposta è valida fino al: _____________
Accettazione:
In caso di accettazione il Venditore dovrà notificare per iscritto entro: _____________
Legge applicabile e foro competente:
Legge applicabile: Italiana. Foro competente: _____________
Data: _____________
Firma Proponente: _____________
Modello 2 – Proposta di acquisto quote Srl (Pagamento a rate)
Proponente (Acquirente): _____________
Codice fiscale / P.IVA: _____________
Indirizzo: _____________
Telefono / Email: _____________
Proposto venditore: _____________
Codice fiscale / P.IVA: _____________
Indirizzo: _____________
Telefono / Email: _____________
Società target (S.r.l.): _____________
Sede legale: _____________
P.IVA / Registro Imprese: _____________
Oggetto della proposta:
Il Proponente propone di acquistare n. _____________ quote, corrispondenti a _____________% del capitale sociale della Società target.
Prezzo di acquisto complessivo: € _____________ (___________ euro)
Modalità di pagamento:
– Caparra/anticipo alla firma del contratto preliminare: € _____________ entro il: _____________
– Saldo pari a € _____________ pagabile in n. _____________ rate mensili/trimestrali di € _____________ ciascuna, con prima scadenza il: _____________
– Interessi applicabili (se previsti): _____________% annuo
Garanzie per il pagamento rateale:
– Pegno/pegno di quote/escrow: _____________
– Altre garanzie: _____________
Condizioni sospensive:
– Approvazione da parte di terzi/enti: _____________
– Due diligence contabile e legale positiva entro: _____________
Termine di validità della proposta: La proposta è valida fino al: _____________
Data: _____________
Firma Proponente: _____________
Modello 3 – Proposta di acquisto quote Srl (Prezzo con meccanismo di earn‑out)
Proponente (Acquirente): _____________
Codice fiscale / P.IVA: _____________
Indirizzo: _____________
Telefono / Email: _____________
Proposto venditore: _____________
Codice fiscale / P.IVA: _____________
Indirizzo: _____________
Telefono / Email: _____________
Società target (S.r.l.): _____________
Sede legale: _____________
P.IVA / Registro Imprese: _____________
Oggetto della proposta:
Il Proponente propone di acquistare n. _____________ quote, corrispondenti a _____________% del capitale sociale della Società target.
Prezzo di base: € _____________ (___________ euro)
Earn‑out aggiuntivo: fino a € _____________ basato su indicatori di performance come: _____________
Periodo di riferimento per l’earn‑out: dal _____________ al _____________
Modalità di pagamento:
– Parte iniziale (up‑front): € _____________ entro il: _____________
– Pagamento earn‑out (se dovuto) entro _____________ giorni dalla chiusura del periodo di riferimento.
Meccanismo di calcolo earn‑out:
– Metodologia di calcolo: _____________
– Audit/controllo e risoluzione delle controversie: _____________
Condizioni e garanzie:
– Due diligence completa e soddisfacente entro il: _____________
– Dichiarazioni e garanzie standard del venditore: _____________
Termine di validità della proposta: La proposta è valida fino al: _____________
Data: _____________
Firma Proponente: _____________
Modello 4 – Proposta di acquisto quote Srl (Cessione integrale con deposito a garanzia)
Proponente (Acquirente): _____________
Codice fiscale / P.IVA: _____________
Indirizzo: _____________
Telefono / Email: _____________
Proposto venditore: _____________
Codice fiscale / P.IVA: _____________
Indirizzo: _____________
Telefono / Email: _____________
Società target (S.r.l.): _____________
Sede legale: _____________
P.IVA / Registro Imprese: _____________
Oggetto della proposta:
Il Proponente propone di acquistare l’intero pacchetto delle quote detenute dal Venditore, pari a n. _____________ quote e al _____________% del capitale sociale.
Prezzo di acquisto complessivo: € _____________ (___________ euro)
Modalità di pagamento e deposito a garanzia (escrow):
– Versamento di un deposito a garanzia di € _____________ su conto escrow gestito da: _____________ entro il: _____________
– Saldo a conclusione delle verifiche e sottoscrizione dell’atto di trasferimento: € _____________
– Tempistiche di rilascio del deposito escrow: _____________
Condizioni sospensive:
– Esito favorevole della due diligence legale, fiscale e contabile entro: _____________
– Nulla osta/approvazioni richieste: _____________
Dichiarazioni e garanzie del venditore:
– Elenco principale delle dichiarazioni richieste: _____________
– Periodo di efficacia delle garanzie: _____________
Clausole aggiuntive:
– Non concorrenza / non sollecitazione: durata _____________ e ambito territoriale _____________
– Penali per inadempimento: _____________
Termine di validità della proposta: La proposta è valida fino al: _____________
Data: _____________
Firma Proponente: _____________
Fac simile proposta di acquisto quote Srl Word
Qui trovi un fac simile in formato Word della proposta di acquisto quote Srl, pronto per essere scaricato e compilato. Il documento contiene i diversi modelli (pagamento unico, pagamento a rate, meccanismo di earn‑out, cessione integrale con deposito a garanzia) adattabili alle specifiche esigenze della trattativa.
