Esempio Perizia Di Stima Trasformazione Sas In Srl E Fac Simile

La perizia di stima per la trasformazione da SAS in SRL è un documento tecnico-legale redatto da un revisore legale iscritto al registro competente, finalizzato ad attestare il valore aggiornato del patrimonio netto della società soggetta a trasformazione. Serve a determinare la possibilità e le modalità di costituzione del capitale sociale minimo previsto per la SRL, a fornire garanzie ai soci e ai terzi e a costituire parte integrante del progetto di trasformazione allegato all’atto notarile e depositato al Registro delle Imprese.

Indice

Come scrivere una perizia di stima trasformazione Sas in Srl

La redazione di una perizia di stima per la trasformazione di una società in nome collettivo o SAS in una Società a responsabilità limitata richiede un approccio metodico e una conoscenza approfondita del quadro normativo applicabile. La perizia non è un mero documento contabile; è una relazione tecnico-normativa che descrive i criteri adottati per valutare le singole poste patrimoniali, giustifica le rettifiche apportate ai valori contabili e conclude con una determinazione del patrimonio netto aggiornato confrontabile con la soglia minima di legge.

Il primo elemento da definire è la data di riferimento della valutazione: essa determina il momento cui si riferiscono i valori stimati e deve essere esplicitata in modo chiaro, poiché tutte le analisi, le rettifiche e le verifiche documentali ruoteranno intorno a tale data. Subito dopo occorre indicare il soggetto redattore: la perizia deve essere predisposta da un revisore legale iscritto al registro dei revisori, in conformità all’art. 2465 del Codice Civile, con l’indicazione del numero di iscrizione, dello studio professionale e delle modalità di reperimento della documentazione.

La documentazione fondamentale su cui basare la perizia comprende i bilanci d’esercizio più recenti, le situazioni contabili infrannuali alla data di riferimento, gli inventari dei cespiti, i contratti rilevanti (locazioni, leasing, finanziamenti, forniture), l’elenco dettagliato dei crediti e dei debiti, le delibere sociali e ogni eventuale relazione tecnica o fiscale esistente. La perizia deve esporre in modo trasparente la lista dei documenti esaminati e segnalare eventuali lacune informative o limitazioni all’accesso ai dati, con la conseguente indicazione della portata delle riserve che il redattore intende formulare. Nella fase istruttoria è essenziale verificare l’esistenza di conferimenti in natura o apporto di beni non monetari: tali operazioni richiedono specifiche relazioni di esperti indipendenti ai sensi dell’art. 2465 c.c. e, se del caso, il revisore dovrà richiedere ed allegare le perizie specialistiche necessarie.

I criteri di valutazione devono essere stabiliti in modo coerente e giustificato per ciascuna categoria patrimoniale: immobilizzazioni materiali e immateriali possono essere valutate al valore di mercato o al costo storico rettificato in funzione della loro obsolescenza e utilità prospettica; l’avviamento andrà motivato in base alla continuità aziendale e alla presenza di elementi di clientela, know-how o posizionamento di mercato che ne giustifichino l’esistenza e la quantificazione; le partecipazioni vanno valutate con riferimento ai valori di mercato comparabili o, in mancanza, mediante metodi patrimoniali o reddituali; le rimanenze sono valutate al valore netto di realizzo o al costo medio ponderato, tenendo conto di eventuali obsolescenze e scorte obsolete. I crediti commerciali devono essere esaminati singolarmente e svalutati ove sussistano dubbi sulla loro recuperabilità, mentre le disponibilità liquide vanno attestate per saldi bancari o di cassa alla data di riferimento. Sul fronte delle passività è necessario contabilizzare e stimare i debiti finanziari, i debiti verso fornitori e i fondi rischi e oneri con una motivazione delle probabilità di manifestazione e dell’ammontare stimato. Le imposte correnti e differite devono essere calcolate secondo i principi fiscali applicabili e annotate nella perizia con i criteri adottati.

La parte analitica della perizia include tabelle o elenchi in cui per ogni voce patrimoniale si riportano il valore contabile, il valore stimato e la motivazione del criterio adottato. È importante distinguere chiaramente tra valori contabili e valori stimati, spiegando le rettifiche operate: svalutazioni, riserve per contenziosi, rettifiche su crediti, adeguamenti su cespiti, cancellazioni di poste non ricorrenti. Per gli elementi di rilevanza strategica come contratti a lungo termine o contenziosi rilevanti, la perizia deve descrivere il contenuto contrattuale o lo stato del contenzioso e quantificare l’effetto patrimoniale ipotetico, indicando gradi di probabilità e scenari alternativi ove opportuno. Quando si utilizzano metodi reddituali come il DCF (discounted cash flow) per la valutazione di avviamento o partecipazioni, occorre illustrare i presupposti economici e finanziari adottati, i tassi di attualizzazione scelti e le previsioni di flussi, fornendo adeguati supporti documentali e dimostrazioni di ragionevolezza delle stime future.

Al termine dell’analisi analitica viene predisposto il riepilogo patrimoniale che confronta il totale dell’attivo stimato con il totale del passivo stimato, determinando il patrimonio netto aggiornato. La perizia deve contenere una dichiarazione esplicita sulla sussistenza o meno del patrimonio netto minimo di diecimila euro previsto dall’art. 2463 c.c. e, se il patrimonio risulta inferiore, suggerire interventi correttivi possibili come conferimenti supplementari, consolidamento di perdite o altre operazioni concordate con i soci e il notaio. La perizia deve inoltre elencare tutti gli allegati che ne fanno parte integrante: copie dei bilanci, situazioni contabili aggiornate, inventari, elenchi crediti e debiti, contratti principali, eventuali perizie specialistiche e la delibera assembleare o il progetto di trasformazione se già predisposto.

Dal punto di vista formale la relazione deve terminare con la dichiarazione finale del revisore che attesta di aver operato secondo i criteri indicati e di essere iscritta/o al registro dei revisori con indicazione del numero di iscrizione, il luogo e la data e la firma. È imprescindibile coordinarsi con il notaio incaricato per rispettare i termini di deposito al Registro delle Imprese: la perizia, unitamente al progetto di trasformazione e alla documentazione prevista, deve essere depositata entro trenta giorni dalla stipula dell’atto notarile, pena irregolarità nella procedura. Infine, la perizia deve riportare eventuali condizioni o limitazioni che possono influire sulle conclusioni, come l’assenza di dati aggiornati, l’esistenza di passività potenziali non quantificabili con certezza o la necessità di ulteriori approfondimenti tecnici. Una redazione accurata, trasparente e ben motivata tutela sia i soci che i terzi, facilita le operazioni notarili e riduce il rischio di contestazioni a valle del processo di trasformazione.

Esempio perizia di stima trasformazione Sas in Srl

PERIZIA DI STIMA

Trasformazione da SAS in SRL
Redatta ai sensi degli artt. 2465, 2463 e 2500-ter del Codice Civile

1. OGGETTO DELLA PERIZIA

Oggetto: Perizia di stima finalizzata alla trasformazione della società in nome collettivo/SAS in Società a responsabilità limitata (SRL) e alla determinazione del patrimonio netto ai fini dell’individuazione del capitale sociale.
Data di riferimento della perizia: _____________

2. SOCIETÀ OGGETTO DELLA TRASFORMAZIONE

Ragione sociale: _____________
Sede legale: _____________
Codice fiscale / Partita IVA: _____________
Iscrizione REA n.: _____________
Numero e data dell’ultima situazione contabile/bilancio esaminato: _____________
Organo competente che ha promosso la trasformazione: _____________
Notaio incaricato (se noto): _____________

3. REDATTORE DELLA PERIZIA (REVISORE LEGALE)

Nome e cognome: _____________
Studio / Società di revisione: _____________
Indirizzo professionale: _____________
PEC / e-mail: _____________
Numero di iscrizione nel Registro dei Revisori: _____________
Dichiarazione di iscrizione ai sensi dell’art. 2465 c.c.: _____________

4. DOCUMENTAZIONE ESAMINATA

Elenco della documentazione acquisita e consultata:

Bilanci d’esercizio anno/i: _____________
Situazioni contabili infrannuali al: _____________
Inventari e cespiti: _____________
Contratti rilevanti (locazione, leasing, finanziamento, forniture, etc.): _____________
Elenco crediti e debiti dettagliato: _____________
Verbali assembleari e delibere sociali: _____________
Eventuali perizie/relazioni tecniche e fiscali: _____________
Altra documentazione: _____________

5. DATA DI RIFERIMENTO, PRESUPPOSTI E LIMITAZIONI

Data di riferimento per la valutazione e per la determinazione del patrimonio netto: _____________
Presupposti adottati: _____________
Limitazioni alla perizia e informazioni non disponibili o sotto riserva di verifica: _____________

6. CRITERI E METODOLOGIA DI VALUTAZIONE

Criteri generali di valutazione adottati (indicare per ciascuna categoria il criterio specifico: valore di mercato, costo storico rettificato, valore d’uso, DCF, valore nominale, ecc.):

Immobilizzazioni materiali: _____________
Immobilizzazioni immateriali (avviamento incluso): _____________
Partecipazioni: _____________
Rimanenze: _____________
Crediti commerciali: _____________
Disponibilità liquide: _____________
Ratei e risconti: _____________
Debiti finanziari e altre passività: _____________
Fondi rischi e oneri: _____________
Imposte correnti e differite: _____________

Eventuali rettifiche, svalutazioni o sopravvenienze considerate: _____________

7. VALUTAZIONE ANALITICA DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI

(Per ogni voce compilare le righe corrispondenti; ripetere la tabella per le diverse categorie patrimoniali)

Categoria: Immobilizzazioni materiali

Descrizione elemento: _____________
Valore contabile: € _____________
Valore stimato: € _____________
Criterio di valutazione: _____________
Note: _____________

Categoria: Immobilizzazioni immateriali (incluso avviamento)

Descrizione elemento: _____________
Valore contabile: € _____________
Valore stimato: € _____________
Criterio di valutazione: _____________
Note: _____________

Categoria: Partecipazioni

Descrizione partecipazione: _____________
Valore contabile: € _____________
Valore stimato: € _____________
Criterio di valutazione: _____________
Note: _____________

Categoria: Rimanenze

Descrizione rimanenza: _____________
Valore contabile: € _____________
Valore stimato: € _____________
Criterio di valutazione: _____________
Note: _____________

Categoria: Crediti verso clienti

Descrizione: _____________
Valore contabile: € _____________
Valore stimato (netto di eventuali rettifiche): € _____________
Criterio di valutazione: _____________
Note: _____________