La perizia di stima per il conferimento di un ramo d’azienda è il documento tecnico-giuridico che attribuisce un valore economico agli elementi complessivi e distinti di un ramo operativo trasferito in natura a una società, tipicamente una S.r.l., ai fini dell’aumento o della sottoscrizione del capitale sociale. Questo documento, redatto da un perito abilitato o da una società di revisione, ha la funzione di certificare in modo indipendente e motivato l’adeguatezza del valore attribuito agli apporti non in denaro, tutelando i soci, i creditori e l’ordine pubblico societario secondo le previsioni dell’art. 2465 c.c. e norme correlate.
Come scrivere una perizia di stima conferimento ramo d’azienda
La redazione di una perizia di stima per il conferimento di un ramo d’azienda richiede rigore metodologico, chiarezza espositiva e il rispetto di precisi requisiti normativi e professionali. Innanzitutto occorre chiarire la finalità della perizia e la data di riferimento della valutazione: la perizia deve dichiarare esplicitamente se la stima è effettuata ai fini dell’aumento di capitale, del conferimento iniziale o di altra operazione societaria, con indicazione della data alla quale si riferiscono i dati analizzati. Il perito deve descrivere la propria qualifica, la base legale dell’incarico e gli eventuali rapporti con le parti; per la S.r.l. la prassi richiede la nomina di un revisore legale o di una società di revisione abilitata e iscritta all’albo competente, così come previsto dalle norme di settore, e la perizia viene spesso accompagnata da una dichiarazione di indipendenza e dall’indicazione del compenso pattuito.
La perizia deve contenere una descrizione esaustiva del ramo d’azienda oggetto del conferimento, illustrandone la composizione: beni materiali, impianti, macchinari, cespiti, scorte, crediti, rapporti contrattuali trasferibili, rapporti di lavoro, licenze e diritti immateriali, marchi e brevetti nonché l’eventuale avviamento. La ricognizione documentale costituisce la base probatoria della stima: bilanci d’esercizio, situazioni infrannuali, inventari, contratti, visure ipotecarie, perizie tecniche sugli impianti, piani industriali e ogni altro documento rilevante devono essere elencati e allegati ove possibile. È fondamentale che il perito espliciti i documenti esaminati e indichi chiaramente quali documenti sono stati richiesti ma non consegnati, nonché il grado di attendibilità delle informazioni fornite.
La scelta della metodologia di valutazione deve essere motivata in funzione della natura del ramo: per molti rami d’azienda è opportuno adottare un approccio patrimoniale integrato con una valutazione dell’avviamento. Il metodo patrimoniale consiste nella ricognizione e nella valutazione delle attività e passività trasferite, applicando criteri coerenti per immobili, impianti, scorte e crediti, mentre l’avviamento viene stimato con metodi reddituali, ad esempio mediante capitalizzazione dei flussi economici attesi, o come differenza tra il valore d’azienda reddituale e il valore patrimoniale netto rettificato; in alcuni casi è preferibile un approccio misto che armonizzi dati di mercato, multipli di settore e flussi prospettici. Il perito deve indicare le assunzioni principali, come il tasso di attualizzazione adottato, il periodo di proiezione dei flussi, i parametri di mercato utilizzati e le eventuali rettifiche per elementi non ricorrenti o per rischi specifici. Quando si utilizzano multipli di settore è opportuno spiegare la fonte dei multipli e la loro applicabilità al ramo conferito.
Durante la valutazione occorre considerare le passività trasferite e quelle potenziali. La perizia deve includere una ricognizione dei contenziosi, delle garanzie prestate, delle posizioni debitorie verso fornitori e istituti di credito e di ogni vincolo reale o personale gravante su beni compresi nel ramo. Le eventuali rettifiche per rischi noti, tra cui contenziosi pendenti, obblighi contrattuali non trasferibili o oneri ambientali, devono essere quantificate e motivate, con indicazione degli effetti sul valore complessivo. Se il ramo è soggetto a restrizioni o a condizioni sospensive per il trasferimento di autorizzazioni o licenze, questo deve essere considerato nella stima e descritto nel corpo della relazione.
La valutazione dell’avviamento richiede particolare attenzione alla capacità reddituale del ramo e alla sua sostenibilità nel tempo. Quando si adotta il metodo della capitalizzazione dei redditi futuri il perito deve motivare la scelta del tasso di capitalizzazione e le previsioni economiche sottostanti, tenendo conto della storia reddituale del ramo, delle prospettive di mercato, della concorrenza e delle sinergie previste con la società conferitaria. Se l’avviamento è stimato come differenza tra valore d’azienda reddituale e valore patrimoniale netto, è necessario esporre i passaggi di calcolo e le fonti dei dati prospettici. È opportuno inoltre valutare l’impatto di eventuali costi di integrazione o di ristrutturazione necessari per la piena operatività dopo il conferimento.
Dal punto di vista formale la perizia deve contenere una parte introduttiva con l’identificazione delle parti e la descrizione dell’incarico, la spiegazione della metodologia, l’elenco dei documenti esaminati, la ricognizione delle poste patrimoniali con il criterio di valutazione adottato per ciascuna di esse, il calcolo del valore netto rettificato, la valutazione dell’avviamento e la determinazione del valore complessivo proposto. Inoltre è essenziale inserire una sezione dedicata alle dichiarazioni del perito, in cui si attesta l’indipendenza, l’assenza di conflitti di interesse o la loro descrizione, e la conformità alle norme applicabili, con riferimento espresso all’art. 2465 c.c. e, ove pertinente, ad altre disposizioni richiamate come l’art. 2343-ter o le norme fallimentari in caso di operazioni connesse a concordati. Il documento dovrebbe concludersi con l’indicazione del corrispettivo del perito e dei limiti della perizia, specificando che variazioni significative degli elementi di valutazione intervenute dopo la data di riferimento richiederanno una revisione della stima.
Tra gli aspetti pratici e obbligatori va rammentata la necessità di fornire garanzie a copertura del conferimento in natura: la normativa e la prassi prevedono spesso la prestazione di una polizza fideiussoria o altra garanzia bancaria pari al valore dell’apporto, oltre al rispetto del limite minimo di capitale sociale per i conferimenti in beni o servizi, che non può essere inferiore a € 10.000 per le S.r.l.. Il costo della perizia è funzione della complessità e del valore dell’operazione; prassi orientative considerano tariffe variabili che possono essere espresse come percentuale del valore stimato con importi minimi fissi, ma il perito deve sempre indicare chiaramente il corrispettivo pattuito e la modalità di calcolo. Infine, la perizia deve essere conservabile e allegata all’atto di conferimento e agli altri atti societari rilevanti; quando è richiesta la giuramento del perito, la dichiarazione giurata deve essere riportata e datata, specificando l’autorità che ha ricevuto il giuramento.
Esempio perizia di stima conferimento ramo d’azienda
PERIZIA DI STIMA
(ai sensi dell’art. 2465 c.c.)
Per conferimento di ramo d’azienda in S.r.l.
1) Intestazione
– Luogo della redazione: _____________
– Data della redazione: _____________
2) Parti interessate
– Società conferente (cedente): Ragione sociale: _____________
Sede legale: _____________
Codice fiscale / P.IVA: _____________
R.E.A.: _____________
Legale rappresentante: _____________
– Società conferitaria (ricevente / beneficiaria): Ragione sociale: _____________
Sede legale: _____________
Codice fiscale / P.IVA: _____________
R.E.A.: _____________
Legale rappresentante: _____________
Capitale sociale: _____________ (versato: sì/no) _____________
3) Perito / Società di revisione incaricata
– Nome e cognome del perito o denominazione della società di revisione: _____________
– Qualifica professionale: Revisore legale / Società di revisione (barrare la voce competente): _____________
– Iscrizione (Registro revisori / albo e numero): _____________
– Sede professionale: _____________
– Contatti: _____________
4) Oggetto della perizia
– Natura dell’operazione: Conferimento di ramo d’azienda a titolo di apporto in natura alla società conferitaria ai fini dell’aumento del capitale sociale / conferimento iniziale (barrare): _____________
– Denominazione del ramo d’azienda oggetto di conferimento: _____________
– Descrizione sintetica del ramo d’azienda (attività svolta, sede operativa, personale impiegato, principali clienti/fornitori): _____________
– Elementi compresi nel ramo (beni materiali, beni immateriali, contratti, crediti, scorte, avviamento, rapporti di lavoro, licenze ecc.): _____________
– Elenco dettagliato allegato: Allegato n. _____________
5) Documenti esaminati
Elenco dei documenti e delle informazioni acquisite e analizzate ai fini della stima (es.: bilanci, libri contabili, inventari, perizie tecniche, contratti, visure ipotecarie, certificati di conformità, listini, piani industriali, situazioni debitorie, elenco dipendenti):
– _____________
– _____________
– _____________
(Allegare copia dei documenti principali: Allegati n. _____________)
6) Finalità, data di riferimento e presupposti della perizia
– Finalità: determinare il valore economico del ramo d’azienda ai fini del conferimento in natura e della redazione della relazione per l’atto societario conformemente a art. 2465 c.c.: _____________
– Data di riferimento della valutazione: _____________
– Ipotesi e condizioni poste a base della stima (continuità aziendale, presa in carico dei contratti, esclusioni, condizioni sospensive, eventuali rischi noti): _____________
7) Metodologia adottata
– Metodi adottati per la valutazione (barrare e motivare):
– Metodo patrimoniale (ricognizione e valutazione delle attività e delle passività): _____________
– Metodo reddituale (attualizzazione dei flussi futuri / capitalizzazione dei redditi): _____________
– Metodo misto / integrato (specificare): _____________
– Motivazione della scelta del/i metodo/i adottato/i rispetto alla natura del ramo: _____________
– Parametri e assunzioni principali utilizzati (tassi di attualizzazione, periodi di proiezione, multipli adottati, coordinamento con dati di mercato): _____________
8) Ricognizione e valutazione degli elementi patrimoniali (valori in euro)
– Immobili (ubicazione, destinazione, titolo di proprietà, presenza di gravami): valore di stima: _____________
– Impianti e macchinari: valore di stima: _____________
– Attrezzature e arredamenti: valore di stima: _____________
– Scorte e materiali di consumo: valore di stima: _____________
– Crediti commerciali (analisi incaglio / scaduto): valore netto stimato: _____________
– Disponibilità liquide (se trasferite): _____________
– Passività trasferite (debiti commerciali, posizioni finanziarie, oneri): valore stimato: _____________
– Immobili immateriali e diritti (licenze, concessioni, permessi): valore stimato: _____________
– Marchi, brevetti, know-how: valore stimato: _____________
– Avviamento (se presente e valutato): valore stimato: _____________
– Altre poste (specificare): _____________
(Per ciascuna voce indicare il criterio di valutazione adottato: valore di mercato, valore contabile rettificato, costo di sostituzione, valore attualizzato, ecc.)
9) Valutazione dell’avviamento
– Metodo adottato per la stima dell’avviamento (es.: differenza tra valore d’azienda reddituale e valore patrimoniale netto; capitalizzazione redditi futuri; multipli di settore): _____________
– Principali dati utilizzati e calcolo (breve esposizione): _____________
– Avviamento risultante: _____________
10) Rettifiche, rischi e passività potenziali
– Elenco e valorizzazione di rettifiche effettuate per rischi noti, contenziosi, passività potenziali o obblighi contrattuali: _____________
– Effetti delle rettifiche sul valore complessivo: _____________
11) Calcolo del valore complessivo del ramo d’azienda
– Totale attività componenti il ramo (dopo rettifiche): _____________
– Totale passività trasferite (dopo rettifiche): _____________
– Valore netto patrimoniale rettificato: _____________
– Valore dell’avviamento (se applicato): _____________
– Valore complessivo stimato del ramo d’azienda al netto delle rettifiche: _____________
– Eventuali ulteriori adeguamenti (sinergie, sconti per tempo di trasferimento, imposte presumibili): _____________
– Valore definitivo stimato per il conferimento: EUR _____________ (in lettere: _____________)
12) Conformità normativa e obblighi
– La presente perizia è redatta ai sensi dell’art. 2465, 1° comma, Codice Civile e principi applicabili e costituirà parte integrante dell’atto di conferimento in natura: _____________
– Si segnala che, ai sensi della normativa vigente, per conferimenti in natura il capitale sociale della società ricevente non può essere inferiore a € 10.000,00 se il conferimento è in beni o servizi (indicare situazione capitale sociale della beneficiaria): _____________
– È richiesta, ai fini della copertura del conferimento, la prestazione di polizza fideiussoria o altra garanzia bancaria per un importo pari al valore dell’apporto ove previsto dalla normativa e dallo statuto (importo garanzia da costituire): EUR _____________
13) Dichiarazioni del perito
– Il sottoscritto perito dichiara di essere stato nominato per la redazione della presente perizia, di aver acquisito e verificato i documenti indicati, di aver adottato i criteri di valutazione sopra specificati e di aver operato con indipendenza, obiettività e diligenza professionale.
– Il perito dichiara inoltre di non trovarsi in conflitto di interessi con le parti e di non avere interessi diretti o indiretti nell’operazione oggetto della presente perizia (o specificare eventuali rapporti): _____________
14) Compenso del perito
– Corrispettivo pattuito per la perizia: EUR _____________
– Modalità di pagamento: _____________
– Indicazione tariffaria orientativa (se applicabile): percentuale indicativa del valore stimato: _____________ % (minimo EUR _____________)
15) Limiti della perizia e condizioni di utilizzo
– La perizia è redatta sulla base delle informazioni e dei documenti messi a disposizione alle date indicate; eventuali variazioni significative posteriori alla data di riferimento non sono considerate e possono comportare la necessità di revisione della perizia: _____________
16) Conclusioni
– Valore complessivo raccomandato per il conferimento del ramo d’azienda alla data di riferimento: EUR _____________ (in lettere: _____________)
– Nota: conforme a quanto previsto dalla normativa vigente e alle specifiche tecniche adottate per la valutazione: _____________
17) Allegati
– Elenco allegati (documentazione contabile, perizie tecniche, inventari, elenchi dipendenti, contratti, visure ecc.):
– Allegato 1: _____________
– Allegato 2: _____________
– Allegato 3: _____________
– Altro: _____________
18) Firma e dichiarazione giurata
– Luogo: _____________
– Data: _____________
Il perito / la società di revisione
Firma: _______________________________
Nome e cognome / denominazione: _____________
Iscrizione albo / numero: _____________
Timbro: _____________
(Se richiesta) Dichiarazione giurata resa in data: _____________ presso: _____________; Notaio / Autorità che ha ricevuto il giuramento: _____________
Firme dei rappresentanti delle parti per presa visione
– Rappresentante sociale conferente: Nome e firma: _____________
– Rappresentante sociale conferitaria: Nome e firma: _____________
Fine perizia (documento da allegare all’atto di conferimento e agli atti societari relativi).
Fac simile perizia di stima conferimento ramo d’azienda Word
Di seguito è disponibile il fac simile in formato Word della perizia di stima per conferimento di ramo d’azienda, pronto per essere scaricato e personalizzato con i dati dell’operazione e gli allegati richiesti.
