La perizia di stima per la trasformazione da Società in nome collettivo (S.n.c.) a Società a responsabilità limitata (S.r.l.) è un documento tecnico-legale redatto da un esperto indipendente che valuta il patrimonio netto della società trasformanda ai valori correnti. Serve a determinare il capitale sociale della nuova società di capitali, a garantire trasparenza verso i soci e creditori e a fornire una base oggettiva per le operazioni notarili e le comunicazioni previste dalla normativa sulla trasformazione societaria.
Come scrivere una perizia di stima trasformazione da Snc a Srl
Scrivere una perizia di stima per la trasformazione da S.n.c. a S.r.l. richiede l’integrazione di competenze tecniche in materia contabile, valutativa e giuridica, un rigoroso metodo di lavoro e il rispetto delle disposizioni di legge che regolano il procedimento. La redazione deve iniziare con la definizione chiara dell’oggetto della perizia, indicando la società trasformanda, la forma giuridica di origine e di arrivo, la data di riferimento delle valutazioni e la finalità della relazione: attestare che il valore dei beni e dei diritti conferiti è almeno pari al capitale sociale proposto per la S.r.l. e determinare il patrimonio netto sulla base dei valori attuali dell’attivo e del passivo.
Il perito deve richiamare le normative applicabili e i principi contabili seguiti, descrivendo il quadro normativo che giustifica l’obbligo della perizia e le sue conseguenze, e deve esplicitare i limiti e le condizioni sotto le quali la valutazione è stata condotta. È fondamentale che la nomina del perito e la sua qualifica siano adeguatamente documentate: la perizia deve essere predisposta da un esperto indipendente, con i requisiti professionali richiesti dalla normativa, e deve contenere una dichiarazione esplicita di indipendenza e di non incompatibilità, oltre ai riferimenti all’atto di nomina e, se del caso, al decreto o al verbale che ha conferito l’incarico.
La fase istruttoria richiede l’acquisizione e l’esame della documentazione contabile e extracontabile rilevante: estratti di bilancio, situazioni contabili aggiornate, inventari di cespiti, visure catastali e titoli di proprietà per gli immobili, contratti di leasing e locazione, documentazione relativa a finanziamenti e garanzie, elenco crediti e debiti con dettaglio delle scadenze e delle probabili percentuali di recupero, perizie precedenti, relazioni tecniche su impianti o immobili e informazioni su contenziosi e vincoli gravanti sugli asset. Il perito deve valutare la qualità e la completezza delle informazioni acquisite e specificare nella perizia eventuali carenze informative o limitazioni che abbiano condizionato la valutazione.
Sul piano metodologico la perizia deve esplicitare i criteri utilizzati per ciascuna categoria di beni e passività, motivando la scelta delle metodologie applicate e illustrando le modalità di calcolo. Per gli immobili occorre descrivere se la stima si è basata su confronti di mercato, su valori di realizzo o su stime tecniche aggiornate; per macchinari e impianti la valutazione dovrà tener conto dell’età, dello stato di conservazione e dell’obsolescenza, indicando eventuali coefficienti di rettifica; per partecipazioni e titoli va chiarito se si è adottato un approccio per multipli, un’analisi di mercato o una valutazione basata sui flussi attesi; per i crediti va documentata la stima della loro recuperabilità e, se opportuno, la loro svalutazione; gli intangibili e l’avviamento richiedono l’illustrazione di presupposti e ipotesi su prospettive reddituali e su eventuali metodi di attualizzazione dei flussi.
È opportuno che la perizia contempli procedure di verifica incrociata, ossia l’utilizzo di più metodi quando possibile e la comparazione dei risultati per valutare la coerenza e l’affidabilità delle stime. La relazione analitica dovrà contenere una descrizione dettagliata di ogni elemento patrimoniale oggetto di valutazione, riportando i dati identificativi, il valore contabile e il valore stimato attuale, nonché eventuali note esplicative su vincoli, ipoteche, limitazioni d’uso o altre circostanze che possano influire sul valore.
Il documento deve esporre in modo sintetico ma completo il riepilogo dei valori stimati, il totale dell’attivo, il totale del passivo e la determinazione del patrimonio netto che costituisce la base per la proposta di capitale sociale. È necessario che la perizia includa una chiara attestazione del perito, ai sensi delle norme applicabili, in cui si dichiara che la valutazione è stata effettuata con le metodologie indicate e con le informazioni disponibili alla data di riferimento e che il valore complessivo netto dei beni e dei diritti conferiti risulta essere di una determinata somma, con l’esplicitazione se tale valore è almeno pari al capitale sociale proposto.
La perizia deve altresì precisare eventuali riserve o condizioni con cui è stata redatta, indicare la data di riferimento delle valutazioni e la data di redazione, e contenere la sottoscrizione del perito con l’eventuale giuramento se richiesto. Dal punto di vista procedurale la perizia deve essere coordinata con gli altri atti necessari alla trasformazione: il progetto di trasformazione deve essere predisposto e approvato dall’assemblea dei soci, la deliberazione assembleare che approva il progetto, il bilancio e la perizia stessa deve essere adeguatamente verbalizzata e le formalità notarili devono essere eseguite per la redazione dell’atto di trasformazione.
Il perito deve considerare le conseguenze che possono derivare da una perizia non conforme o assente: l’omissione o l’insufficienza della perizia può causare la nullità o l’annullabilità dell’atto di trasformazione e comportare responsabilità a carico dei soci e degli amministratori. Infine, nella predisposizione della perizia è opportuno prevedere un’ampia documentazione allegata che consenta la verifica delle scelte valutative svolte; la relazione deve essere redatta in modo trasparente e verificabile, con dettagli sufficienti per consentire a terzi qualificati di comprendere le metodologie applicate, le assunzioni adottate e l’impatto di eventuali varianti o scenari alternativi sulla stima complessiva. Mantenere un approccio prudente, documentare le scelte e dichiarare con chiarezza limiti e riserve sono pratiche che aumentano la solidità della perizia e la sua efficacia quale strumento di tutela per i soci, i creditori e i terzi interessati dalla trasformazione societaria.
Esempio perizia di stima trasformazione da Snc a Srl
(ai sensi degli artt. 2465, 2500-ter e, per riferimenti, 2343 c.c.)
Oggetto: Trasformazione da Società in nome collettivo (S.n.c.) in Società a responsabilità limitata (S.r.l.)
1) Dati della società trasformanda
– Ragione sociale: ___________________________________________________________
– Sede legale: _______________________________________________________________
– Codice fiscale / Partita IVA: ________________________________________________
– REA / Numero iscrizione CCIAA: _____________________________________________
– Forma societaria vigente: Società in nome collettivo (S.n.c.)
– Data dell’ultimo bilancio: __________________________________________________
– Soci attuali (denominazione/nome, codice fiscale): _____________________________
___________________________________________________________________________
– Delibera assembleare che ha approvato il progetto di trasformazione (data e atto): ___________________________________________________________________________
2) Nomina e dati del perito incaricato
– Nome e cognome / Ragione sociale del perito: _________________________________
– Qualifica (es. Revisore legale / Iscritto Registro Revisori): ____________________
– Numero iscrizione albo/registro: ____________________________________________
– Indirizzo professionale: ___________________________________________________
– Telefono / e-mail: ________________________________________________________
– Atto di nomina / Decreto (se applicabile): ____________________________________
– Dichiarazione di indipendenza e incompatibilità: _____________________________
___________________________________________________________________________
3) Oggetto e scopo della perizia
– Finalità: valutazione del patrimonio netto della S.n.c. ai valori attuali al fine di determinare il capitale sociale della S.r.l. risultante dalla trasformazione e attestazione che il valore dei beni e dei diritti conferiti è almeno pari al capitale sociale proposto.
– Periodo di riferimento della valutazione: _____________________________________
4) Normativa di riferimento
– Riferimenti normativi considerati: artt. 2465, 2500-ter e 2343 c.c. e principi contabili applicabili.
5) Documenti e informazioni esaminati
– Estratto bilancio al _______________________________________________________
– Situazione contabile dettagliata al ___________________________________________________
– Elenco/anagrafe beni e cespiti: _____________________________________________
– Visure catastali (immobili): ________________________________________________
– Titoli di proprietà / atti di acquisto: ________________________________________
– Contratti in essere (locazione, leasing, finanziamenti): ________________________
– Situazione crediti e debiti aggiornata: ______________________________________
– Perizie o valutazioni precedenti: ___________________________________________
– Relazioni tecniche (per immobili/impianti): __________________________________
– Altri documenti rilevanti: __________________________________________________
– Note su eventuali restrizioni, vincoli, ipoteche: _______________________________
___________________________________________________________________________
6) Dichiarazioni preliminari del perito
– Il perito dichiara di essere indipendente rispetto alla società e ai suoi amministratori e di non trovarsi in alcuna situazione di incompatibilità prevista dalla normativa vigente: ___________________________________________________________________________
7) Metodologie e criteri di valutazione adottati
– Metodologie utilizzate (indicare le metodologie applicate per ciascuna categoria di beni):
– Immobili: _______________________________________________________________
– Macchinari/attrezzature: __________________________________________________
– Partecipazioni: __________________________________________________________
– Crediti: _________________________________________________________________
– Avviamento / intangibili: ________________________________________________
– Altre attività/passività: __________________________________________________
– Criteri generali: valori di mercato, comparables, valore d’uso attualizzato, valore di realizzo, rettifiche per obsolescenza, stato di conservazione, vincoli urbanistici/fiscali, eventuali imposte e oneri stimati.
8) Descrizione e valutazione analitica degli elementi patrimoniali
(Denominare ciascun elemento e compilare le colonne: Descrizione / Dati identificativi / Valore contabile / Valore stimato ai valori attuali / Note)
– Immobili:
1) Indirizzo: ______________________________________________________________
Dati catastali (foglio/particella/sub): _______________________________________
Proprietà intestata a: ____________________________________________________
Valore contabile: ___________________ Valore stimato: ______________________
Note: ___________________________________________________________________
2) Indirizzo: ______________________________________________________________
Dati catastali: ___________________________________________________________
Valore contabile: ___________________ Valore stimato: ______________________
Note: ___________________________________________________________________
(aggiungere righe se necessario)
– Impianti, macchinari e attrezzature:
1) Descrizione: ____________________________________________________________
Anno acquisizione: ___________________ Stato: ____________________________
Valore contabile: ___________________ Valore stimato: ______________________
Note: ___________________________________________________________________
2) Descrizione: ____________________________________________________________
Valore contabile: ___________________ Valore stimato: ______________________
Note: ___________________________________________________________________
(aggiungere righe se necessario)
– Immobilizzazioni immateriali (incluso avviamento):
1) Descrizione: ____________________________________________________________
Valore contabile: ___________________ Valore stimato: ______________________
Note: ___________________________________________________________________
– Partecipazioni e titoli:
1) Denominazione: ________________________________________________________
Quota (%) posseduta: ________________ Valore contabile: ___________________
Valore stimato: ______________________ Note: _____________________________
– Crediti (dettagli per cliente/fornitore, scadenza, presunta recuperabilità):
1) Debitore: _______________________________________________________________
Importo contabile: __________________ Valore stimato di realizzo: ___________
Note: ___________________________________________________________________
(aggiungere righe se necessario)
– Disponibilità liquide e mezzi equivalenti:
– Saldo banche c/c data _______________: ____________________________________
– Cassa: _________________________
– Altre attività (specificare): __________________________________________________
Valore contabile: ___________________ Valore stimato: ______________________
– Debiti e passività (specificare per tipologia: finanziarie, fornitori, fiscali, previdenziali, contenziosi):
1) Tipologia: ______________________________________________________________
Importo contabile: __________________ Importo stimato (esborso futuro): ______
Note: ___________________________________________________________________
(aggiungere righe se necessario)
– Fondi rischi e oneri / TFR / imposte differite:
– Fondo TFR: valore contabile ____________ Stima esborso ____________
– Fondi rischi: valore contabile __________ Stima ____________
– Imposte differite/anticipate: valore contabile __________ Nota ____________
9) Riepilogo e determinazione del patrimonio netto ai valori attuali
– Totale Attivo (valori stimati): __________________________________________________
– Totale Passivo (valori stimati): _______________________________________________
– Patrimonio Netto determinato (Attivo – Passivo): ________________________________
10) Determinazione del capitale sociale proposto per la S.r.l.
– Capitale sociale proposto: ___________________________________________________
– Modalità di sottoscrizione delle quote (numero quote, valore nominale per quota): ___________________________________________________________________________
– Eventuali riserve o sovrapprezzi di emissione previsti: _________________________
11) Attestazioni del perito
– Il sottoscritto perito, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2465 e 2500-ter c.c., attesta che:
a) La valutazione è stata eseguita con le metodologie sopra indicate e con le informazioni disponibili alla data di riferimento;
b) Il valore complessivo netto dei beni e dei diritti conferiti, determinato ai valori attuali, risulta essere di Euro _______________________;
c) Il valore del patrimonio netto così determinato è (barrare e compilare):
– almeno pari al capitale sociale proposto: Sì ___ No ___
– se No, indicare la differenza negativa e motivazioni: _____________________
______________________________________________________________________
12) Riserve, condizioni e limiti della perizia
– Eventuali riserve metodologiche o limitazioni informative: _______________________
___________________________________________________________________________
– Data di riferimento delle valutazioni: _______________________________________
– Data di redazione della perizia: ____________________________________________
13) Giuramento e sottoscrizione
– Il sottoscritto perito, consapevole delle responsabilità penali previste per dichiarazioni mendaci, dichiara sotto la propria responsabilità che quanto riportato nella presente perizia corrisponde al vero, e procede al giuramento in forma solenne (se richiesto dalla normativa/atto):
– Luogo: _________________________________________________________________
– Data: ___________________________________________________________________
– Firma del perito: ________________________________________________________
– Timbro / Dati studio: ____________________________________________________
14) Attestazione notarile (se richiesta)
– Notaio rogante (se presente): __________________________________________________
– Data e repertorio atto notarile di deposito: ___________________________________
– Registrazione/trascrizione (se eseguita): _____________________________________
15) Elenco degli allegati alla perizia (documentazione a corredo)
– Allegato 1: Estratto bilancio al _______________
– Allegato 2: Elenco beni e cespiti dettagliato
– Allegato 3: Visure catastali e planimetrie
– Allegato 4: Contratti principali (locazione, leasing, finanziamento)
– Allegato 5: Relazioni tecniche / perizie immobiliari specifiche
– Allegato 6: Copia nomina perito / verbale di nomina
– Allegato 7: Altro (specificare): ____________________________________________
(Spazio per dettagliare eventuali ulteriori allegati): _____________________________
____________________________________________________________________________
Dichiarazione finale
– Il sottoscritto perito dichiara che la presente perizia è redatta in conformità alle disposizioni normative citate e ai principi contabili e professionali applicabili, e che le valutazioni contenute costituiscono la propria stima professionale dei valori degli elementi patrimoniali oggetto della trasformazione.
Luogo: _______________________ Data: _______________________
Firma del perito: _____________________________________________________________
Firma e timbro (se applicabile): __________________________________________________
(Spazio riservato per eventuale giuramento o attestazione notarile)
– Notaio: _____________________________________________________________
– Data registrazione/perizia giurata: _____________________________________
Fac simile perizia di stima trasformazione da Snc a Srl Word
Il fac simile in formato Word consente di scaricare un modello editabile della perizia di stima, completo delle sezioni tipiche e pronto per essere compilato con i dati della società trasformanda. Il documento Word facilita l’adattamento della perizia alle specificità del caso, l’inserimento degli allegati e la preparazione della versione da depositare o presentare al notaio.
