Una proposta di acquisto quote societarie è una comunicazione formale con cui un soggetto manifesta l’intenzione di acquistare partecipazioni sociali a condizioni specifiche; serve a definire i termini essenziali della futura compravendita, a dare avvio alle verifiche (due diligence) e, se formulata in modo vincolante, a costituire la base per il contratto preliminare e per il successivo trasferimento delle quote. La proposta delimita tempi, prezzo, condizioni sospensive o risolutive e modalità di pagamento e trasferimento, con l’obiettivo di minimizzare incertezze e contenziosi tra le parti.
Come scrivere una proposta acquisto quote societarie
Redigere una proposta di acquisto di quote societarie richiede attenzione sia agli aspetti sostanziali sia a quelli formali. Innanzitutto è opportuno aprire il documento indicando in modo chiaro i dati delle parti coinvolte: l’identità dell’acquirente e del cedente, con indicazione di ragione sociale o nome e cognome, codice fiscale o partita IVA, indirizzo e recapiti, e la precisa denominazione e dati identificativi della società le cui quote sono oggetto di trasferimento. La precisa individuazione delle quote è elemento imprescindibile: non basta indicare una percentuale approssimativa, occorre descrivere la consistenza numerica delle quote, il valore nominale eventualmente attribuito, i diritti patrimoniali e amministrativi ad esse collegati e dichiarare l’assenza o la presenza di vincoli, gravami o limiti alla trasferibilità. In questa fase deve essere richiamata la documentazione societaria rilevante, come lo statuto aggiornato, l’ultimo bilancio approvato e eventuali patti parasociali che possano incidere sull’effettiva disponibilità delle partecipazioni.
Il prezzo e le modalità di pagamento costituiscono il cuore economico della proposta e devono essere definiti con precisione, indicando il corrispettivo complessivo, l’eventuale prezzo unitario per quota, le modalità di versamento (bonifico bancario, assegno, fideiussione, ecc.), le coordinate bancarie utili e i termini temporali per ciascuna tranche. Quando il pagamento è rateale o subordinato a finanziamento esterno, la proposta deve disciplinare il piano di pagamento, gli interessi e le penali per ritardo, nonché le garanzie fornite a tutela del venditore, quali pegno sulle quote, fideiussioni o altre garanzie reali o personali. Nel caso in cui si richieda una caparra confirmatoria, è importante specificare l’importo, la causale e la destinazione della caparra in caso di inadempimento dell’una o dell’altra parte.
Le condizioni sospensive e risolutive meritano una formulazione chiara e dettagliata. Una proposta può essere semplice e immediatamente vincolante, oppure condizionata al completamento di attività di due diligence o all’ottenimento di finanziamenti. Se la proposta è soggetta a due diligence, vanno indicati i termini entro cui l’acquirente potrà effettuare le verifiche, l’elenco della documentazione richiesta e le conseguenze di esito negativo delle verifiche, comprese le modalità di restituzione di eventuali somme già versate. Se la proposta è subordinata al finanziamento, deve essere riportato il termine entro il quale l’acquirente dovrà ottenere l’approvazione del credito e le conseguenze dell’eventuale mancato ottenimento. La proposta può altresì prevedere patti relativi alla confidenzialità delle informazioni scambiate e un periodo di esclusiva durante il quale il venditore si impegna a non trattare con terzi.
È fondamentale valutare i vincoli statutari e convenzionali relativi alla prelazione e al diritto di prima offerta. Prima di perfezionare qualunque accordo è necessario verificare lo statuto sociale e i patti parasociali perché questi strumenti possono riconoscere ai soci esistenti un diritto di prelazione o obblighi di notifica che incidono sulle modalità e sui tempi del trasferimento. Per lo stesso motivo la proposta dovrebbe contenere una dichiarazione del cedente circa l’inesistenza di pignoramenti, sequestri o altri vincoli gravanti sulle quote e, se esistenti, la loro precisa indicazione. È inoltre opportuno prevedere la condizione che l’efficacia della proposta sia subordinata all’ottenimento delle autorizzazioni societarie o di terzi quando necessarie, e indicare se e quando dovrà essere convocata un’assemblea per approvare operazioni che richiedono il consenso dei soci.
Da un punto di vista procedurale, la proposta deve anche indicare il luogo e la data previsti per il closing, la forma dell’atto di trasferimento (scrittura privata autenticata, atto notarile), e la ripartizione degli oneri fiscali e delle spese notarili. Le dichiarazioni e le garanzie che il venditore fornisce circa la situazione patrimoniale, fiscale e contabile della società sono elementi che vanno accuratamente calibrati, specificando la durata delle garanzie e i rimedi in caso di inadempimento o di passività occulte che emergessero successivamente. È consigliabile prevedere meccanismi di indennizzo e di escrow o di post-closing adjustment per regolare eventuali rettifiche del prezzo sulla base di elementi emersi dopo il closing.
La forma della proposta può influire sulla sua efficacia giuridica. Una proposta netta e con espressa dichiarazione di irrevocabilità per un termine determinato può vincolare l’offerta sino alla scadenza indicata, mentre una lettera di intenti o una manifestazione d’interesse più generica ha in genere valenza non vincolante e serve a definire i principi negoziali. Quando la proposta deve diventare vincolante, è buona prassi accompagnarla con un impegno scritto che preveda la sottoscrizione di un contratto preliminare entro un termine determinato, riconoscendo nel contempo la possibilità di sospendere l’efficacia per il tempo necessario allo svolgimento della due diligence. Infine, non devono mancare la scelta della legge applicabile e del foro competente per le controversie, insieme alle firme delle parti e all’indicazione dei soggetti incaricati di ricevere eventuali comunicazioni.
Una proposta redatta con chiarezza, con termini temporali congrui e con clausole di salvaguardia adeguate minimizza i rischi delle parti e facilita il passaggio successivo al contratto definitivo. Per operazioni complesse è consigliabile farsi assistere da consulenti legali e fiscali esperti in operazioni societarie, in modo da calibrarne il contenuto in funzione della struttura dell’operazione, dei rischi emersi nella due diligence e delle specificità normative e fiscali applicabili.
Esempio proposta acquisto quote societarie
Modello 1: Proposta di acquisto quote – Offerta semplice
Luogo e data: _____________
Proponente (Acquirente)
Nome/Cognome o Ragione Sociale: _____________
Codice Fiscale / Partita IVA: _____________
Sede/Residenza: _____________
PEC / Email: _____________
Telefono: _____________
Cedente (Venditore)
Nome/Cognome o Ragione Sociale: _____________
Codice Fiscale / Partita IVA: _____________
Sede/Residenza: _____________
PEC / Email: _____________
Telefono: _____________
Società oggetto della proposta
Denominazione sociale: _____________
Forma giuridica: _____________
Sede legale: _____________
Codice Fiscale / Partita IVA: _____________
Numero REA / Registro Imprese: _____________
Oggetto della proposta
Numero quote / Percentuale del capitale sociale offerta in acquisto: _____________
Valore nominale per quota (se applicabile): _____________
Prezzo offerto complessivo: _____________ EUR
Prezzo per quota (se applicabile): _____________ EUR
Modalità e termini di pagamento
Modalità di pagamento: _____________
IBAN / Coordinate bancarie (se bonifico): _____________
Termine per il pagamento: entro il giorno _____________
Eventuali ritenute/commissioni a carico di: _____________
Condizioni dell’offerta
La presente offerta è: (barrare) irrevocabile / revocabile fino al _____________
Accettazione da parte del cedente entro: _____________
Trasferimento delle quote e stipula atto: previsto entro il giorno _____________
Documenti allegati richiesti: _____________
Dichiarazioni e garanzie
Il cedente dichiara che le quote sono libere da vincoli e gravami: (sì/no) _____________
Eventuali patti parasociali esistenti: _____________
Altre condizioni: _____________
Foro competente e legge applicabile
Legge applicabile: diritto italiano
Foro competente: Tribunale di _____________
Firme
Firma Proponente (Acquirente): _____________________________
Nome: _____________ Data: _____________
Firma Cedente (Venditore): ________________________________
Nome: _____________ Data: _____________
Modello 2: Proposta di acquisto quote – Condizionata a due diligence e finanziamento
Luogo e data: _____________
Proponente (Acquirente)
Nome/Cognome o Ragione Sociale: _____________
Codice Fiscale / Partita IVA: _____________
Sede/Residenza: _____________
PEC / Email: _____________
Telefono: _____________
Cedente (Venditore)
Nome/Cognome o Ragione Sociale: _____________
Codice Fiscale / Partita IVA: _____________
Sede/Residenza: _____________
PEC / Email: _____________
Telefono: _____________
Società
Denominazione sociale: _____________
Sede legale: _____________
Codice Fiscale / Partita IVA: _____________
Numero REA: _____________
Oggetto e prezzo
Numero quote / Percentuale: _____________
Prezzo totale offerto: _____________ EUR
Condizioni sospensive
La presente proposta è condizionata al completamento favorevole della due diligence da parte dell’acquirente entro: _____________ giorni dalla data di accettazione.
La presente proposta è altresì condizionata all’ottenimento di finanziamento/to financing approval da parte di: _____________ (istituto finanziario) entro: _____________.
In caso di esito negativo delle condizioni sospensive, la proposta si intenderà senza effetto e le somme eventualmente versate saranno restituite entro: _____________ giorni.
Caparra confirmatoria
Importo caparra: _____________ EUR
Modalità di versamento della caparra: _____________
Destinazione della caparra in caso di inadempimento: _____________
Documentazione richiesta per la due diligence
Elenco documenti: _____________
Termine per la consegna dei documenti da parte del cedente: _____________
Trasferimento quote e closing
Luogo e data previsti per il closing: _____________
Modalità di trasferimento (scrittura privata autenticata / atto notarile): _____________
Spese di registrazione e imposte a carico di: _____________
Clausole aggiuntive
Eventuali patti parasociali da rispettare: _____________
Garanzie richieste all’atto del closing: _____________
Foro competente e legge applicabile
Legge applicabile: diritto italiano
Foro competente: Tribunale di _____________
Firme
Firma Proponente (Acquirente): _____________________________
Nome: _____________ Data: _____________
Firma Cedente (Venditore): ________________________________
Nome: _____________ Data: _____________
Modello 3: Proposta di acquisto quote – Pagamento rateale con garanzia
Luogo e data: _____________
Proponente (Acquirente)
Nome/Cognome o Ragione Sociale: _____________
Codice Fiscale / Partita IVA: _____________
Sede/Residenza: _____________
PEC / Email: _____________
Telefono: _____________
Cedente (Venditore)
Nome/Cognome o Ragione Sociale: _____________
Codice Fiscale / Partita IVA: _____________
Sede/Residenza: _____________
PEC / Email: _____________
Telefono: _____________
Società
Denominazione sociale: _____________
Sede legale: _____________
Codice Fiscale / Partita IVA: _____________
Numero REA: _____________
Oggetto e prezzo
Numero quote / Percentuale acquistata: _____________
Prezzo totale: _____________ EUR
Piano di pagamento
Caparra/Acconto versato alla sottoscrizione: _____________ EUR, data: _____________
Saldo residuo: _____________ EUR, da corrispondere in n. _____________ rate come segue:
- Rata n.1: importo _____________ EUR, scadenza _____________
- Rata n.2: importo _____________ EUR, scadenza _____________
- (aggiungere righe se necessario) _____________
Interessi e penali
Interesse sulle rate: _____________ % annuo
Penale per ritardo: _____________ EUR o _____________ % per ogni giorno/mese di ritardo
Garanzie a favore del cedente
Garanzia reale (pegno delle quote): (sì/no) _____________
Descrizione della garanzia: _____________
Fideiussione personale/ bancaria: (sì/no) _____________
Eventuali altre garanzie: _____________
Effetti del mancato pagamento
In caso di inadempimento dell’acquirente il cedente potrà: (indicare opzioni) reinvogliare quote / trattenere caparra / risolvere il contratto entro: _____________ giorni
Modalità di escussione delle garanzie: _____________
Trasferimento quote e formalità
Trasferimento delle quote al pagamento integrale: (sì/no) _____________
Atto previsto per il trasferimento: _____________
Spese e imposte a carico di: _____________
Foro competente e legge applicabile
Legge applicabile: diritto italiano
Foro competente: Tribunale di _____________
Firme
Firma Proponente (Acquirente): _____________________________
Nome: _____________ Data: _____________
Firma Cedente (Venditore): ________________________________
Nome: _____________ Data: _____________
Modello 4: Proposta di acquisto quote SRL – Prelazione e trasferimento quote
Luogo e data: _____________
Proponente (Acquirente)
Nome/Cognome o Ragione Sociale: _____________
Codice Fiscale / Partita IVA: _____________
Sede/Residenza: _____________
PEC / Email: _____________
Telefono: _____________
Cedente (Venditore)
Nome/Cognome o Ragione Sociale: _____________
Codice Fiscale / Partita IVA: _____________
Sede/Residenza: _____________
PEC / Email: _____________
Telefono: _____________
Società (SRL)
Denominazione sociale: _____________
Sede legale: _____________
Codice Fiscale / Partita IVA: _____________
Capitale sociale: _____________
Registro Imprese / REA: _____________
Oggetto e prezzo
Numero quote / Percentuale di capitale sociale oggetto di trasferimento: _____________
Prezzo complessivo proposto: _____________ EUR
Prezzo per quota (se applicabile): _____________ EUR
Diritto di prelazione e modalità di notifica
Il trasferimento sarà subordinato al rispetto del diritto di prelazione statutario: (sì/no) _____________
Modalità di esercizio della prelazione: il cedente notificherà per iscritto la proposta ai soci entro: _____________ giorni; termini per l’esercizio della prelazione: _____________ giorni dalla notifica.
Procedure di trasferimento
Atto di trasferimento previsto: atto pubblico / scrittura privata autenticata / atto tra vivi: _____________
Notifica al Registro delle Imprese: a cura di _____________
Spese notarili e imposte: a carico di (indicare percentuale o soggetto): _____________
Dichiarazioni del cedente
Il cedente garantisce che:
– le quote non sono gravate da pignoramenti o vincoli: (sì/no) _____________
– non vi sono patti di prelazione diversi da quelli indicati: (sì/no) _____________
– eventuali debiti societari a conoscenza del cedente: _____________
Condizioni di efficacia
La proposta è efficace subordinatamente a: approvazione assembleare / nulla osta di terzi / iscrizione preventiva: _____________
Termine di efficacia dell’offerta: fino al _____________
Altre pattuizioni
Eventuali patti parasociali da rispettare dopo il trasferimento: _____________
Obblighi post-closing: (es. non concorrenza, impegni gestionali) _____________
Foro competente e legge applicabile
Legge applicabile: diritto italiano
Foro competente: Tribunale di _____________
Firme
Firma Proponente (Acquirente): _____________________________
Nome: _____________ Data: _____________
Firma Cedente (Venditore): ________________________________
Nome: _____________ Data: _____________
Fac simile proposta acquisto quote societarie Word
Qui trovi un fac simile della proposta di acquisto quote societarie in formato Word, pensato per agevolare la compilazione e l’adattamento alle specifiche esigenze dell’operazione. Il documento Word contiene i campi principali per l’identificazione delle parti, la descrizione delle quote, le modalità di pagamento, le condizioni sospensive, le garanzie e le clausole di efficacia e di legge applicabile. Scarica il modello per utilizzarlo come base personalizzabile secondo quanto emerso nella due diligence e dopo il confronto con il consulente legale di riferimento.
