La proposta di acquisto di un’attività commerciale è un documento formale con cui un soggetto manifesta per iscritto la volontà di acquistare un’impresa o un ramo d’azienda a condizioni e a un prezzo determinati. Serve a precisare i termini principali dell’operazione, a definire le condizioni sospensive e le garanzie richieste, e a vincolare il proponente nei limiti e per il periodo indicato, fungendo da base per le successive fasi negoziali e per la redazione di eventuali contratti preliminari o atti definitivi.
Come scrivere proposta acquisto attività commerciale
La redazione di una proposta d’acquisto per un’attività commerciale richiede attenzione tecnica e una chiara strutturazione delle informazioni; il documento deve esprimere in modo inequivocabile l’offerta economica, le modalità di pagamento e le condizioni che rendono l’efficacia dell’offerta dipendente da verifiche o autorizzazioni, evitando termini ambigui che possano generare controversie successive. Prima di tutto è opportuno individuare e riportare in modo completo i dati identificativi del proponente e del venditore, includendo nominativi, ragione sociale se presenti, codici fiscali o partite IVA, indirizzi e recapiti, così da consentire una comunicazione chiara e formalmente corretta. La descrizione dell’oggetto della proposta deve essere precisa: oltre alla ragione sociale e alla sede dell’attività, è fondamentale specificare la natura dell’esercizio, le licenze e autorizzazioni necessarie per lo svolgimento dell’attività, nonché l’elenco sintetico degli asset inclusi nella cessione, quali avviamento, merci, arredamento e macchinari, lasciando comunque spazio all’allegazione di inventari dettagliati per la due diligence.
Il prezzo offerto richiede una doppia indicazione: l’importo numerico e la sua trascrizione in lettere, unitamente alla modalità di pagamento prevista. È prassi includere una caparra confirmatoria o un deposito a garanzia che renda credibile l’offerta; in tal caso la proposta deve disciplinare la somma versata, la causale, le condizioni di restituzione o di escussione della caparra in caso di inadempimento e le modalità di custodia del deposito, per esempio su un conto dedicato o in escrow. Quando la proposta è soggetta all’ottenimento di un finanziamento da parte dell’acquirente, la formulazione della condizione sospensiva relativa al mutuo deve essere dettagliata, indicando termini e modalità per la comunicazione dell’esito e le conseguenze in caso di esito negativo.
Tra gli elementi che meritano particolare attenzione vi sono le condizioni sospensive e le garanzie. Le condizioni sospensive possono riguardare l’esito di una due diligence legale, fiscale e contabile, l’ottenimento dei nulla osta amministrativi o dei trasferimenti di licenza, e l’accordo del locatore per il subentro nel contratto di locazione. La proposta deve indicare il periodo utile per effettuare le verifiche, le modalità di accesso ai documenti e le eventuali limitazioni alla riservatezza. Le garanzie richieste al venditore andranno espresse con chiarezza: dichiarazioni circa la titolarità dei beni ceduti, l’assenza di contenziosi o pendenze rilevanti, la veridicità dei bilanci e delle scritture contabili. Se si prevedono clausole di indennizzo o manleva, è opportuno definire i limiti temporali, i massimali e la procedura di segnalazione dei crediti o dei reclami.
La natura giuridica della proposta va altresì specificata: si tratta di un atto unilaterale che vincola il proponente secondo quanto espresso nella proposta stessa fino alla scadenza del termine indicato, mentre il venditore rimane libero di valutare l’offerta salvo che accetti; l’accettazione verbale non produce gli stessi effetti dell’accettazione scritta, motivo per cui è prassi richiedere espressamente l’accettazione per iscritto e indicare il termine ultimo per l’accoglimento. L’accettazione della proposta può trasformare l’atto in un impegno vincolante, assimilabile a un contratto preliminare, con la conseguenza che la caparra confirmatoria potrebbe essere trattenuta in caso di inadempimento da parte dell’acquirente o restituita raddoppiata dal venditore in caso di sua inadempienza, secondo le regole generali del codice civile applicabili.
Il trattamento dei rapporti di lavoro richiede una valutazione specifica: la proposta dovrebbe prevedere l’indicazione della situazione occupazionale, il numero e la qualifica dei dipendenti, l’eventuale volontà di subentrare nel rapporto di lavoro e le modalità di gestione delle spettanze retributive e contributive maturate. Anche la materia fiscale impone scelte tecniche: l’allocazione del prezzo tra avviamento, beni materiali e immobile, se incluso, può incidere sul regime fiscale applicabile e sulle imposte dovute in sede di cessione; è quindi indispensabile che la proposta anticipi la ripartizione del prezzo ove rilevante e preveda l’eventuale assistenza di consulenti fiscali per minimizzare rischi e conseguenze.
In termini pratici, la proposta dovrebbe indicare il cronoprogramma dell’operazione, con la data prevista per il rogito o per la stipula del contratto definitivo, i termini per l’espletamento della due diligence e le scadenze per la comunicazione dell’accettazione. È utile prevedere clausole relative alla riservatezza delle informazioni scambiate, nonché pattuizioni in materia di non concorrenza del venditore per un periodo e un ambito territoriale determinati, fissando anche le eventuali penali in caso di violazione. Per quanto riguarda le spese, la proposta può indicare una prima ripartizione delle spese notarili e delle imposte, rimandando però alla successiva contrattazione la definizione definitiva di tali oneri.
Infine, la formulazione di una proposta di acquisto dovrebbe essere supportata da consulenza specialistica: un avvocato esperto in diritto commerciale e societario può aiutare a redigere clausole efficaci e a valutare i rischi, un commercialista può analizzare gli aspetti contabili e fiscali, e il notaio chiarirà le implicazioni formali del trasferimento. Una buona proposta non è un mero atto formale, ma uno strumento negoziale che bilancia la tutela del proponente con la fattibilità dell’operazione e con il rispetto delle normative applicabili; redatta con cura, essa agevola il dialogo tra le parti e costituisce una solida base per giungere a un accordo definitivo sicuro e sostenibile.
Esempi proposta acquisto attività commerciale
Modello 1 — Proposta d’acquisto semplice
Data: _____________
Proponente (Acquirente): _____________
Codice fiscale/Partita IVA: _____________
Indirizzo: _____________
Telefono/Email: _____________
Venditore: _____________
Codice fiscale/Partita IVA: _____________
Indirizzo: _____________
Telefono/Email: _____________
Oggetto della proposta:
- Ragione sociale dell’attività: _____________
- Indirizzo dell’attività: _____________
- Natura dell’attività commerciale: _____________
- Tipologia di trasferimento (cessione di azienda/quote/azioni): _____________
Prezzo proposto: € _____________ (in lettere: _____________)
Modalità di pagamento:
- Caparra confirmatoria/anticipo: € _____________ da versare entro _____________ a favore di _____________ (causale: _____________)
- Saldo alla stipula/rogito entro: _____________ tramite _____________
Data prevista per il trasferimento/rogito: _____________
Incluso nella cessione (spuntare):
- Avviamento: _____________
- Merci/Inventario: _____________
- Arredi/Attrezzature: _____________
- Licenze/Autorizzazioni: _____________
- Clientela: _____________
Condizioni della proposta:
- La presente proposta è valida fino al: _____________
- Accettazione scritta da parte del venditore entro: _____________
- In caso di accettazione si procederà a stipulare contratto definitivo/rogito entro: _____________
Firma proponente: _____________________________
Nome: _____________
Data: _____________
Firma venditore (per accettazione): _____________________________
Nome: _____________
Data: _____________
Modello 2 — Proposta con periodo di due diligence e deposito
Data: _____________
Proponente (Acquirente): _____________
Codice fiscale/Partita IVA: _____________
Indirizzo: _____________
Telefono/Email: _____________
Venditore: _____________
Codice fiscale/Partita IVA: _____________
Indirizzo: _____________
Telefono/Email: _____________
Descrizione attività:
- Ragione sociale: _____________
- Indirizzo: _____________
- Settore merceologico: _____________
- Tipologia di cessione (azienda/quote/azioni): _____________
Prezzo complessivo offerto: € _____________ (in lettere: _____________)
Deposito/Caparra:
- Importo deposito: € _____________
- Modalità di versamento: _____________
- Conto/escrow: _____________
- Condizioni di restituzione o escussione: _____________
Termini di due diligence:
- Periodo di due diligence: _____________ giorni dalla data di accettazione
- Ambiti della verifica: bilanci, contratti, licenze, contabilità, personale, locazione
- Accesso ai documenti: _____________
- Riservatezza: il proponente si impegna a mantenere riservatezza sui documenti ottenuti.
Inventario e cespiti:
- Inventario stimato (al netto degli scarti): € _____________
- Elenco allegato: _____________
- Eventuali esclusioni: _____________
Personale:
- Numero dipendenti: _____________
- Trattamento personale previsto: _____________
Condizioni sospensive:
- Ottenimento nulla osta/licenze: _____________
- Esito positivo due diligence: _____________
- Accordo sul contratto di locazione (se applicabile): _____________
Termine per chiusura/rogito: _____________
Modalità di pagamento del saldo: _____________
Clausole generali:
- Spese notarili e imposte a carico di: _____________
- Responsabilità per debiti antecedenti alla cessione: _____________
- Legge applicabile/Foro competente: _____________
Firma proponente: _____________________________
Nome: _____________
Data: _____________
Firma venditore (per accettazione): _____________________________
Nome: _____________
Data: _____________
Modello 3 — Proposta acquisto attività con contestuale acquisto immobile
Data: _____________
Acquirente: _____________
Nome/Ragione sociale: _____________
Codice fiscale/Partita IVA: _____________
Indirizzo: _____________
Telefono/Email: _____________
Venditore: _____________
Nome/Ragione sociale: _____________
Codice fiscale/Partita IVA: _____________
Indirizzo: _____________
Telefono/Email: _____________
Oggetto:
- Cessione attività commerciale: _____________
- Indirizzo attività: _____________
- Descrizione immobile oggetto di vendita (catasto, particella, superficie): _____________
Prezzo complessivo per attività + immobile: € _____________ (in lettere: _____________)
- Prezzo attribuito all’attività: € _____________
- Prezzo attribuito all’immobile: € _____________
Modalità di pagamento:
- Caparra/anticipo: € _____________ entro: _____________
- Mutuo/finanziamento: sì/no _____________ (se sì, banca: _____________)
- Saldo entro atto notarile previsto per: _____________
Ipoteche/preesistenti gravami sull’immobile:
- Dichiarazione del venditore sui gravami: _____________
- Impegno alla cancellazione delle ipoteche entro: _____________
Trasferimento delle licenze e autorizzazioni:
- Elenco licenze da trasferire: _____________
- Termini e responsabilità per il trasferimento: _____________
Condizioni e garanzie:
- Garanzie patrimoniali e contabili fornite dal venditore: _____________
- Responsabilità su debiti ante cedendi: _____________
Spese e imposte:
- Ripartizione spese notarili: _____________
- Imposte di registro/IVA a carico di: _____________
Data prevista per stipula atto pubblico/rogito: _____________
Eventuali clausole sospensive (mutuo, esito due diligence, nulla osta): _____________
Firma acquirente: _____________________________
Nome: _____________
Data: _____________
Firma venditore (per accettazione): _____________________________
Nome: _____________
Data: _____________
Modello 4 — Proposta vincolante con clausole di garanzia e non concorrenza
Data: _____________
Proponente (Acquirente): _____________
Nome/Ragione sociale: _____________
Codice fiscale/Partita IVA: _____________
Indirizzo: _____________
Telefono/Email: _____________
Venditore: _____________
Nome/Ragione sociale: _____________
Codice fiscale/Partita IVA: _____________
Indirizzo: _____________
Telefono/Email: _____________
Dati attività:
- Ragione sociale: _____________
- Indirizzo: _____________
- Settore: _____________
- Tipologia di cessione: _____________
Prezzo offerto: € _____________ (in lettere: _____________)
Modalità di pagamento:
- Caparra confirmatoria: € _____________ versata il _____________ su conto: _____________
- Saldo: € _____________ mediante: _____________ alla data di chiusura/rogito: _____________
Garanzie del venditore:
- Attestazione di proprietà dei beni ceduti: _____________
- Assenza di contenziosi pendenti: sì/no _____________ (se no, indicare: _____________)
- Veridicità dei bilanci e documenti contabili forniti: sì/no _____________
Clausola di non concorrenza:
- Durata: _____________ mesi/anni
- Ambito territoriale: _____________
- Penale in caso di violazione: € _____________
Clausole di indennizzo:
- Il venditore si impegna a manlevare l’acquirente per passività pregresse relative a: _____________
- Modalità di segnalazione reclami e tempistica: _____________
Contingenze e condizioni sospensive:
- Ottenimento finanziamento bancario: sì/no _____________ (scadenza: _____________)
- Esito favorevole due diligence fiscale e legale: _____________
- Trasferimento licenze e permessi entro: _____________
Inventario e stato dei beni:
- Inventario dettagliato allegato: sì/no _____________
- Ispezione finale dell’inventario entro: _____________
Risoluzione per inadempimento:
- Termini e modalità di risoluzione: _____________
- Trattamento della caparra in caso di inadempimento: _____________
Clausole finali:
- Spese contrattuali e imposte a carico di: _____________
- Legge applicabile: _____________
- Foro competente: _____________
Accettazione:
Il sottoscritto Venditore accetta la proposta alle condizioni sopra indicate e si impegna a procedere alla stipula del contratto definitivo entro i termini convenuti.
Firma proponente: _____________________________
Nome: _____________
Data: _____________
Firma venditore (per accettazione): _____________________________
Nome: _____________
Data: _____________
Fac simile proposta acquisto attività commerciale Word
Qui puoi trovare un fac-simile della proposta d’acquisto in formato Word, predisposto per essere compilato con i dati dell’operazione e facilmente adattabile alle specifiche esigenze della trattativa. Il modello contiene le sezioni fondamentali per identificare le parti, descrivere l’attività, stabilire il prezzo e le modalità di pagamento, prevedere le condizioni sospensive e le garanzie, e indicare le modalità di accettazione e le firme delle parti.
